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2017-06-07 15:57:11
發佈機構：偉星新材
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第二期股權激勵計劃第一個解鎖期相關事項的法律意見書
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北京市博金律師事務所
關於浙江偉星新型建材股份有限公司
第二期股權激勵計劃第一個解鎖期相關事項的
法律意見書
致：浙江偉星新型建材股份有限公司
根據北京市博金律師事務所（下稱“本所”）與浙江偉星新型建材股份有限公司（下稱“偉星新材”“上市公司”或“公司”）簽署的《法律服務協議》，本所擔任偉星新材本次實施第二期股權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”、“第二期股權激勵計劃”或“本計劃”）的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件及《浙江偉星新型建材股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司本激勵計劃第一個解鎖期（下稱“本次解鎖”）相關事項出具本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）的有關規定發表法律意見。
2、本所對公司實施本激勵計劃的合法、合規、真實、有效性進行瞭核實驗證，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及在本法律意見書上簽字的律師與公司不存在可能影響公正履行職責的關系。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次實施本限制性股票激勵計劃所必備的法律文件，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。
4、本所律師同意公司在本激勵計劃申請報告中部分或全部自行引用或按中國證監會的要求引用本法律意見書的內容，本所已對本激勵計劃申請報告的有關內容進行瞭再次審閱並予以確認。
5、本所僅就與公司本次實施本激勵計劃有關的法律事項發表法律意見，有關其他專業事項依賴於其他專業機構出具的意見。
6、本所已得到公司保證，即公司已向本所提供瞭本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料、復印材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假記載或重大遺漏之處。對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。
7、本法律意見書僅供公司本次實施本激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。
本所已嚴格履行法定職責，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司本次實施本激勵計劃的相關事宜進行核查驗證，現出具法律意見如下：
一、本激勵計劃已經履行的相關程序
2016年2月26日，公司第三屆董事會第十八次（臨時）會議和第三屆監事會第十四次（臨時）會議審議通過瞭《
及其摘要》等議案，公司獨立董事對此發表瞭明確同意的獨立意見。
2016年4月29日，公司2015年度股東大會審議通過瞭《公司第二期股權激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”）及其摘要等相關事項，決定向57名激勵對象定向發行1,800萬股限制性股票，授予價格為7.23元/股，滿足解鎖條件後分三期按30%、35%、35%解鎖。同時授權董事會在有關法律法規允許的范圍內全權辦理第二期股權激勵計劃相關事宜。
根據股東大會的授權，2016年5月13日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議確定第二期股權激勵計劃的授予日為2016年5月13日，經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核登記，本次1,800萬股限制性股票的上市日為2016年6月8日。
因公司實施瞭“每10股轉增3股”的2015年度資本公積金轉增股本方案和“每10股轉增3股”的2016年度資本公積金轉增股本方案，上述限制性股票總數增加到3,042萬股，第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為912.6萬股。
二、本次解鎖的授權與批準
2016年4月29日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過瞭《關於提請股東大會授權董事會辦理第二期股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司董事會就辦理本次解鎖相關事項已經取得瞭股東大會的授權。
2017年6月7日，公司召開第四屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過瞭《關於第二期股權激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。
2017年6月7日，公司召開第四屆監事會第四次（臨時）會議，審議通過瞭《關於第二期股權激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。
公司監事會對本激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的激勵對象名單及解鎖條件等情況進行瞭審核，發表瞭明確同意的核查意見，認為“公司57名激勵對象主體資格合法有效，滿足公司第二期股權激勵計劃設定的第一個解鎖期的解鎖條件，同意按照有關規定辦理57名激勵對象第一個解鎖期的相關解鎖事宜。”
公司獨立董事對本激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件的成就情況發表瞭明確同意的獨立意見，認為“公司第二期股權激勵計劃設定的第一個解鎖期的全部解鎖條件均已滿足，同意公司辦理限制性股票相關解鎖事宜。本次解鎖不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。”
經核查，本所律師認為，公司第二期股權激勵計劃第一個解鎖期的解鎖事項已經取得瞭必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和其他規范性文件、《公司章程》及《激勵計劃》的規定。
三、本次解鎖的條件成就情況
（一）鎖定期
根據公司《激勵計劃》的規定，“激勵對象自獲授限制性股票之日起12個月內為鎖定期。”公司限制性股票授予股份於2016年6月7日完成登記，2016年6月8日上市，截至2017年6月7日，限制性股票第一個鎖定期滿。
（二）解鎖條件
根據公司《激勵計劃》的規定，激勵對象獲授的限制性股票解鎖，需同時滿足下列條件：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
3、公司層面業績考核條件：
鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
第一個解鎖期的考核年度為2016年度；業績考核目標為以2013-2015年平均凈利潤為基數，公司2016年的凈利潤增長率不低於35%；2016年加權平均凈資產收益率不低於15%。（凈利潤指標以歸屬於上市公司股東的凈利潤扣除非經常性損益前後的孰低值為計算依據。）
4、個人層面績效考核要求：
激勵對象隻有在對應解鎖期的上一年度績效考核為“合格”及以上，才能解鎖當期限制性股票，若對應解鎖期的上一年度績效考核為“不合格”的，則取消當期獲授限制性股票，當期全部份額由公司統大陸商標註冊一回購註銷。
（三）美國商標註冊解鎖條件已成就
1、公司未發生前述不得解鎖限制性股票的任一情形，滿足解鎖條件；
2、57名激勵對象均未發生前述不得解鎖限制性股票任一情形，滿足解鎖條件；
3、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審〔2017〕525號審計報告，公司2016年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為67,070.35萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為64,955.21萬元，均高於授予日前最近三個會計年度（2013-2015年）的平均水平39,594.49萬元和38,347.37萬元。公司2016年扣除非經常性損益後的凈利潤比2013-2015年平均值增長69.39%；2016年加權平均凈資產收益率為26.15%，達到業績考核條件，滿足解鎖條件；
4、公司董事會薪酬與考核委員會嚴格按照《公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法》對57名激勵對象2016年度績效情況進行瞭考核，考核結果均為“合格”及以上，滿足解鎖條件。
經核查，本所律師認為，公司第二期股權激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的規定。
四、本次解鎖的解鎖對象及可解鎖數量
公司第二期股權激勵計劃第一個解鎖期滿足解鎖條件的激勵對象共計57人；可解鎖的限制性股票數量共計912.6萬股，占第二期股權激勵計劃授予限制性股票總量（含轉增股份）的30%，占公司目前總股本的0.90%。具體如下：
姓名 職務 持有限制性股票 本次可解鎖限制性 剩餘未解鎖限制性
總量（含轉增） 股票數量 股票數量
金紅陽 董事長兼總經理 3,971,500 1,191,450 2,780,050
屈三爐 副總經理 1,014,000 304,200 709,800
施國軍 副總經理 2,704,000 811,200 1,892,800
戚錦秀 副總經理 2,535,000 760,500 1,774,500
譚梅 董事會秘書兼 2,028,000 608,400 1,419,600
陳安門 財務總監 2,028,000 608,400 1,419,600
主要中層管理骨幹以及核 16,139,500 4,841,850 11,297,650
心技術和業務骨幹（51人）
合計（57人） 30,420,000 9,126,000 21,294,000
根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的商標註冊流程規定，董事、高管人員在職期間其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份，剩餘75%股份將進行鎖定，同時須遵守中國證監會及深圳證券交易所關於董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，公司第二期股權激勵計劃第一個解鎖期的解鎖事項已經取得瞭必要的授權和批準，相關解鎖條件已經成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和其他規范性文件、《公司章程》及《激勵計劃》的規定。本次解鎖尚需履行信息披露義務並辦理相關手續。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市博金律師事務所關於浙江偉星新型建材股份有限公司第二期股權激勵計劃第一個解鎖期相關事項的法律意見書》之簽章頁） 北京市博金律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：
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